Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)
ОГЛАВЛЕНИЕ
- Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)
- Новый порядок преобразования АО в ООО
- Реорганизация ООО в ПАО
- Преобразование ЗАО в ПАО, слияние ПАО и ООО, реорганизация ЗАО в ПАО
- Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал
- Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2016 году
- Реорганизация в форме преобразования ООО в АО
- Как проводится реорганизация ООО в ПАО
- Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО
- ПАО или АО
Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:
Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.
ООО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этой целью регистратору представляется документ, подтверждающий факт государственной регистрации ООО.
Реорганизация ООО в ПАО
Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным голосованием.
Аббревиатура ПАО расшифровывается как «публичное акционерное общество». Здесь акции размещаются публично, т.е. к ним может иметь доступ любой желающий. Купив акции, можно стать акционером ПАО и получать дивиденды. А вот ООО как раз относится к непубличным обществам.
Преобразование ЗАО в ПАО, слияние ПАО и ООО, реорганизация ЗАО в ПАО
Опытные юристы и менеджеры выполнят все необходимые операции от сбора и подачи документов до получения свидетельства на новое организацию. Может потребоваться и переход из ООО в ПАО. Эта процедура долгая и трудоемкая и при самостоятельном проведении продлится не один месяц. В «Ригби» все это сделают за вас опытные и грамотные специалисты.
- Осуществить инвентаризацию всех имеющихся пассивов и активов;
- Провести собрание акционеров, на котором разработать устав и выбрать руководителя новой организации;
- Подать документы в налоговую инспекцию: заявление (форма Р12001), устав (2 копии) и квитанцию об уплате пошлины (около 4000 рублей). Возможно, с вас потребуют гарантийное письмо с юридическим адресом, справку из ПФ и передаточный акт;
- Получить коды статистики, открыть расчетный счет, заказать печать, перерегистрировать ККМ, лицензию и свидетельство о регистрации собственности.
Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал
При принятии решения о регистрации, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента – Акционерное общество, хотя сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 47.4 Стандартов Эмиссии ценных бумаг:
Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет собственных средств, в отличие от случая, при учреждении общества, когда Уставный капитал формируется исключительно за счет активов учредителей. Так согласно п. 50.11 Стандартов Эмиссии ценных бумаг:
Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2016 году
На третьем этапе происходит сообщение o созыве общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. На данном этапе сначала составляется список акционеров, которые наделены правом принятия участия в общем собрании, на основании реестра акционеров. Всем акционерам направляется сообщение o проведение общего собрания заказным письмом, в том случае если другой способ не указан в уставе или вручается под роспись. «Другим» способом вполне может быть опубликование в определенном печатном издании или на интернет-сайте. Главное, чтобы повестка дня, указанная в сообщении, содержала все вопросы, которые обязательно должны быть охвачены в решении o преобразовании.
После того как сентябрьские поправки в ГК вступили в силу акционерные общества (по тексту — АО) стали задумываться o преобразовании в ООО. В связи c этим хотелось бы пошагово рассмотреть процедуру преобразования, опираясь на новый ГК, в том числе и некоторые изменения принятые в 2015 году.
Реорганизация в форме преобразования ООО в АО
Существенное преимущество: простой и быстрый способ смены акционера. Продажа акций регистрируется у реестродержателя, стоимость услуги невелика, оформление занимает не больше 3-х дней, возможно регистрация этой сделки день в день. В то же время переход доли требует нотариального заверения и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
С 2014 года реорганизация в форме преобразования ООО в АО стала удобнее, процедура требует меньше времени. Допускается разделение общества с ограниченной ответственностью на два акционерных, одновременное выделение и преобразование в другую форму («смешанная» реорганизация). Однако такие схемы очень сложны по структуре и требуют грамотного юридического сопровождения.
Как проводится реорганизация ООО в ПАО
После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций. Эти действия, по сути, не относятся к этапам непосредственной реорганизации ООО в ПАО, потому что общество считается преобразованным уже после внесения соответствующей записи об этом в Реестр.
Реорганизационный процесс детально урегулирован и проходит в несколько этапов. Причем сделать АО из ООО немного сложнее, чем произвести обратную процедуру. Связано это с необходимостью выпуска акций и передачи списка их владельцев на хранение Регистратора.
Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО
Одновременно с Листом записи ЕГРЮЛ выдается содержащее сведения о новом наименовании юридического лица Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения по форме № 1-1-Учет, утвержденной приказом ФНС России от 11 августа 2011 г. № ЯК-7-6/[email protected] 4 .
Поскольку реорганизации не происходит, у общества с новым наименованием нет оснований для отказа в предоставлении вычета при получении уведомления о подтверждении права на имущественный вычет с прежним наименованием. При этом право налогоплательщика на получение имущественного вычета не может быть поставлено в зависимость от изменения фирменного наименования налогового агента. Риски предъявления претензий оцениваются авторами как низкие.
ПАО или АО
Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/[email protected] указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.
В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.